原标题： 德恒王贤安：包容与创新，科创板资产重组规定力促市场生态优化

文/孙华秋 郑琳 阳霞

为落实科创板上市公司并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，8月23日，中国证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》。

科创板重大资产重组规定是在原有A股上市公司重大资产重组管理办法的基础上针对科创板的特点进行修改和完善而来体现出了松管制、高标准、严披露、快审批四大特征。

科创板重大资产重组规定主要有哪些内容要点？将对科创板市场产生何种影响？

11月8日，在时代传媒联合新财董举办的“并购影响力•时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”之上海站上，（上海）德恒律师事务所执行主任王贤安律师就如何解读科创板重大资产重组规则发表了主题演讲，以下为其观点精要。

科创板重大资产重组实行注册制，发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的重大资产重组，由上交所审核，证监会注册。

与其他A股相比，科创板重大资产重组的标准有较大的包容性和创造性，相比于IPO，科创公司重组上市不再采用市值指，并仅设置两套财务标准，在此情况下非营利的标的资产可以进行重组上市，而在非科创板的其他上市板块中则不允许非盈利的标的资产重组上市。

需要注意的是，与A股其他上市公司重大资产重组比较，科创板上市公司资产重组，对标的资产行业有明确要求，应符合科创板定位（新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业），所属行业应与科创公司处于同行或上下游，与公司主业有协同效应。

在信息披露方面，是否具有协同效应、资产定价合理性、本次交易的必要性和业绩承诺安排这四点是重点内容。其中，是否具有协同效应尤为关键，即本次重大资产重组交易应为科创板公司带来增加定价权、降低成本、.获取主营业务所需的关键技术及研发人员、加速产品迭代、.产品或者服务能够进入新的市场等超额收益，而其它A股公司无上述约束条件。

此外，在表决权差异安排的标的资产重组上市方面，标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则，并符合下列条件之一：

(一)最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元;

(二)最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。

其实，对于参与科创板公司重大资产重组的中介机构而言，科创板制度改革的过程，总是挑战与机遇并存，在提供专业服务的同时切实履行职责，加强风险防范。科创板重大资产重组规定正不断发挥科创板改革的试验田作用，形成可复制可推广的经验。通过推动科创板和注册制的深化改革，来推动中国资本市场的法制化、市场化、国际化建设，进而打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。