每经记者：冷 辉 每经编辑：卢九安

金融业又现“萝卜章”，这次同样引发了金融机构之间的诉讼。

日前，中国裁判文书网公布的一则经最高人民法院审理判决的民事判决书，即中泰信托有限责任公司（以下简称中泰信托）、财富证券有限责任公司（以下简称财富证券）证券回购合同纠纷、买卖合同纠纷二审民事判决书，将一起债券回购违约引发的纠纷推入公众视野。

简单来说，由于中泰证券未按照约定回购相应债券，导致违约，财富证券将中泰信托告上法庭，要求履约并赔偿违约金。中泰信托则称，并未和财富证券签署所谓的《债券远期买卖协议》，协议虚假无效、印章系伪造。该案一审支持了财富证券的请求，二审则推翻了一审判决，认定没有证据证明协议的真实性。

从二审判决来看，该案件是由中泰信托旗下一款信托产品的委托人北京康思资本公司管理有限公司（以下简称“康思资本”）伪造公章，冒用信托公司名义签署协议引起。

债券回购违约引纠纷

中泰信托旗下有一款“中泰债券投资（HH1期）单一资金信托”（以下简称HH1期信托），2014年8月，该信托产品的委托人和受益人变更为康思资本。

回到本案的起点，2017年1月16日，财富证券（甲方）与中泰信托（乙方）就“中泰债券投资（HH1期）单一资金信托”产品中的15兴安债、16红果小微债买卖签订《债券远期买卖协议》，并约定双方的权利和义务。

同日，国海证券与中泰信托通过中国外汇交易中心，由国海证券分四笔合计买入面值1亿元的15兴安债，并在中央国债登记结算有限责任公司进行了结算。随后，财富证券在中国外汇交易中心以净价101.5035元，全价101.9437元的价格，以券款对付的结算方式向国海证券分四笔合计买入了上述面值1亿元的15兴安债。

同时，国海证券以上述方式分四笔向中泰信托买入面值1亿元的16红果小微债。随后，财富证券以上述方式分四笔按约向国海证券买入上述面值为1亿元的16红果小微债。

《债券远期买卖协议》通俗来说，就是以债券为标的，进行的卖出回购性质的融资性协议。在上述交易结构中，康思资本是HH1期信托的委托人、受益人，中泰信托（HH1期信托）是卖出回购方，财富证券是资金融出者，国海证券相当于是通道角色。

不过，中泰信托未按《债券远期买卖协议》约定的时间即2017年2月16日回购上述两债券。经过延期约定，2017年3月2日，中泰信托向财富证券回购了16红果小微债，但未按时回购15兴安债。

其后，双方又就中泰信托回购15兴安债的时间进行了4次延期。在最后一次延期即2017年3月28日签订的《债券远期买卖协议》中约定，中泰信托应于2017年4月18日以净价101.3994元、全价103.3973元回购15兴安债。违约条款与2017年1月16日《债券远期买卖协议》一致。因中泰信托仍未在2017年4月18日向财富证券回购该15兴安债，该债券至今仍由财富证券持有。

中泰信托不服一审判决

对此，一审判决支持了财富证券的诉讼请求。

一审法院认为，财富证券与“中泰信托就中泰债券投资（HH1期）单一资金信托”产品买卖所签订的系列《债券远期买卖协议》，系当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按协议约定履行相应的权利和义务。中泰信托称双方之间没有签订《债券远期买卖协议》，该协议上所盖产品章系伪造，理由不能成立。

中泰信托不服，提起上述。2019年6月，最高人民法院立案；2019年8月，最高人民法院公开开庭审理了该案。

在二审中，中泰信托提交了一些证据，包括：

1、（2019）京国信民证字第04289号《公证书》及涉案交易发生时康思资本法定代表人平晓康的《情况说明》，拟证明平晓康承认其在中泰信托不知情的情况下刻制了“中泰信托公司投资（ＨＨ1期）单一资金信托专用章”，并以该印章与财富证券签署多份《债券远期买卖协议》等事实；

2、康思资本出具的《情况说明》，待证事实同证据1；

3、平晓康出庭作证的证言，待证事实同证据1、2；

4、（2019）京长安内经证字第40113、40114号公证书及《中国联合网络通信有限公司北京市分公司客户综合业务登记单》《中国联通客户账单》，拟证明《债券远期买卖协议》中传真号码010-683××××5系康思资本注册并使用。

竟是“萝卜章”惹的祸

经审核，对中泰信托提交的证据，最高人民法院认证如下：

证据1、2、3内容一致，平晓康出庭作证，并接受了质询，平晓康与康思资本关于《债券远期买卖协议》是由康思资本员工与财富证券签订的陈述与中泰信托陈述一致，与一审查明的在五矿证券调取的《债券远期买卖协议》加盖有康思资本公章的事实相互印证，能够证明康思资本参与了涉案《债券远期买卖协议》的签订。证据4财富证券认可其真实性，本院予以采信。

财富证券在二审未提交证据。二审法院查明，康思资本参与了涉案《债券远期买卖协议》的签订，《债券远期买卖协议》中“乙方：中泰债券投资（ＨＨ1期）单一资金信托计划”落款处载明的传真号码“010-683××××5”是康思资本注册并使用的号码。

此外，关于一审认定的涉案15兴安债交易之前的4笔债券交易，中泰信托和财富证券双方确已实际履行了该4笔交易，但中泰信托是根据与康思资本《信托合同》的约定，按照康思资本出具的委托人指令，与财富证券进行交易的。

财富证券提交的有关该4笔交易的《债券远期买卖协议》与涉案2017年1月16日《债券远期买卖协议》一样，当事人不是中泰信托，没有中泰信托法定代表人签字，未加盖中泰信托公章，乙方联系人是吴为军，乙方传真号码010-683××××5是康思资本的号码，并非中泰信托的号码。没有证据证明中泰信托签订了上述协议。

至此，该案件迎来反转。二审认为，没有证据证明中泰信托签订了关于买卖15兴安债的2017年1月16日《债券远期买卖协议》，也没有证据证明中泰信托与财富证券之间存在签订协议、实际成交和最终回购的交易习惯。

中泰信托进行的交易是依据康思资本的委托人指令而为。一审认定中泰信托和财富证券形成了以签订协议、实际成交和最终回购的交易习惯和模式，缺乏事实依据。

每日经济新闻