1938年3月，日军板垣师团、矶谷师团（第十师团）从山东出发，分东西两路向南进攻，企图会师台儿庄，进而攻占徐州。

与此同时，另一路从江苏南京一带北上的日军第十三师团，已经兵临池河、淮南。日军的如意算盘是从南北两面夹击徐州。

徐州已如悬卵，危在旦夕。强敌环伺，而李宗仁作为屡次内战皆失败的产物——光杆司令，手头能用来抵抗日寇的军队，除了新桂系现任一把手白崇禧支援给他的李品仙第三十一军，其他都是杂牌中的杂牌。如西北军老油条庞炳勋第四十军，东北军于学忠第五十一军，川军邓锡侯第二十二集团军。

巧妇难为无米之炊。反复权衡之下，万般无奈的李宗仁用上了田忌赛马——将最精锐的李品仙部布置在南面，于学忠辅之，以阻实力稍弱的南路日军北进。

将杂牌中的杂牌派去对抗日军王牌中的王牌，庞炳勋部坐镇临沂，阻击东路的板垣师团，邓锡侯部驻守滕县，对付西路的矶谷师团。

战斗开始后，李品仙和于学忠不负领导厚望，血染淮河，将北进的日军牢牢地拖在了南线。而另外两路国军所面临的局面则严峻多了，强弱异势，形势十分危急。

西北军庞炳勋的第四十军，说起来是一个军，实际上只有一个师。而他们的对手板垣师团以强悍野蛮著称，平型关战役，林彪以十倍于敌的兵力伏击其辎重部队还要打上大半天的时间，如今庞炳勋迎上的可是其主力部队，作战难度可想而知！

西北军出了名的装备差，单兵素质差，甚至连补给都跟不上，怎么才能拖住日军呢？拼了，以命换命！可是拼了命还是抵挡不住。

关键时刻，李宗仁请调的援军第五十九军赶到战场。军长是之前在沦陷的北京善后的那个西北军将领张自忠。

张自忠、庞炳勋亲自上阵。一将舍命，万夫难敌，有张自忠、庞炳勋这样不怕死的主将，部下自然凶猛异常，何况凶猛本就是西北军的特色。

板垣最擅长玩的迂回包抄战术“一支部队走正面，一支部队出侧面”，再也玩不转了，因为他的两支部队分别被两支杂牌军给摁住了。两支西北杂牌军用令人动容的勇敢与顽强，付出巨大的伤亡，

依仗城防工事，如钉子般钉住了对手。板垣师团数日内不能越临沂一步。

邓锡侯的二十二集团军，是一支典型的川军。川军的枪炮多为土造，打不远打不准不说，还经常打不响；川军吃得不饱，穿得也差，军纪就更差，甚至一手步枪一手烟枪。 咱们老电影里的国民党败兵什么样，这川军就什么样。好在大家的抗战热情很高，跟日本鬼子干架不怕死！

他们的对手矶谷师团是一支重装备的机械化部队，具备同空军协同作战的能力。更恐怖的是，矶谷师团是日军法西斯分子的大本营。不仅师团长矶谷廉介是一个狂热的军国主义分子，而且部队的骨干大多参加过确立军人在日本统治地位的“二二六政变”。

矶谷师团虽然足够疯狂，但川军的精神意志更胜一筹。敌军一日不退出国境，川军则一日誓不还乡！在国破家亡之际，川军所表现出的视死如归的精神，光昭日月，气贯长虹！

川军第一二二师师长王铭章率部坚守滕县，有死无退，最终以王铭章在内全师阵亡的代价阻敌四日，实践了全军的誓言：城存与存，城亡与亡！

失败，并不都是耻辱的象征，只要你失败得有意义。拿下滕县的矶谷师团，一看己方的板垣师团和第十三师团都被中国军队阻挡住，心想这是立功的好机会，遂不等其他部队过来会合，孤军深人，直扑台儿庄。

矶谷廉介所不知道的是，就在他兴奋地冲向台儿庄立功的时候，对手李宗仁已经从他的冲动中看到了胜利的机会。

李宗仁的计划是，主动放弃台儿庄的外围据点，诱敌深人，然后安排一路人马利用台儿庄城寨布防，从正面吸引住矶谷廉介的注意力，同时暗中安排另一路人马绕道台儿庄北面山区，迁回包抄敌军背后。前后夹击，痛殴狗日的小日本!

李宗仁连正面阻击和迂回包抄的人选都想好了。西北军孙连仲第二集团军善守，守城打阵地战;汤恩伯第二十集团军善攻，绕道敌后打运动战。说汤恩伯善攻，有些抬高他，其实是第二十集团军下的关麟征五十二军能攻善守。

蒋介石也很看好这个机会，于是亲临台儿庄看望国军指战员。蒋介石虽有作秀的嫌疑，但在战事如此激烈的时候，面对来势汹汹的虎狼之师，去往战事第一线鼓舞官兵士气的行为还是十分凶险！像他老婆宋美龄女士在淞沪会战期间赶赴上海战场慰问官兵时，就被日军的炮弹炸断了肋骨。

中国这边的准备工作就绪之时，矶谷廉介也动手了。矶谷师团用上了占绝对优势的坦克、火炮和机枪等重武器，加之空中飞机的支持，孙连仲部每日必须承受六七千发炮弹的轰炸。孙连仲在顽强抵抗三昼夜后，实在是撑不下去了，被迫放弃全部外围工事，退入台儿庄城寨中。

矶谷廉介以为接下来的过程，还会像之前那样如秋风扫落叶般速战速决。但他错了，迎接他的是孙连仲专门研制出来的不要命打法。

打法一，巷战

你不是炮火凶猛吗？我是抵挡不住，那我退，退到巷子里，依靠地形逐墙逐屋地跟你拼刺刀，拼人肉炸弹，我人多，即便我把整个集团军打完了，你小日本也被拼光了。

战至激烈处，孙连仲命令手下的一个师长池峰城：士兵打完了，你就自己填进去，你填过了，我就来填进去。这种不要命的打法把日军揍得够呛，毕竟日军在凶狠也是普通人而已。残酷的巷战一连打 了七天，这一打就打到了4月3日。

打法二，夜袭

连日苦战，中日双方都累得半死。精疲力竭的日军本来想晚上好好休息一下，来日再战。可是没想到中国军人的意志力居然更强，在如此疲惫和大幅减员的情况下，还有力气组织敢死队趁夜反突袭自己。

敢死队的队长是仵德厚将军（2007年过世），当年他还是一个营长。仵德厚跟士兵们一样，挂上几颗手榴弹，背上独门武器一大刀，步枪亮起刺刀，身先士卒，第一个杀入敌阵。

当时的士兵只要能拿得动枪的都跟上，拿不动的就拉响手榴弹跟鬼子同归于尽。顿时，枪声、杀声、爆炸声响成一片。双方一直拼到4月4日清晨。

就在太阳微笑着射出第一缕光辉时，关麟征带着戴安澜等部，终于清扫完外围日军，对台儿庄的矶谷师团完成了反包抄。李宗仁也率军一起杀入。两支精锐生力军的加入，战场形势逆转。

1938年4月6日，矶谷残部突围逃出。台儿庄战役是抗战以来，中国军队第一次战役规模的大捷。此战日军伤亡一万七千人，中国军队伤亡三万人。

台儿庄的胜利极大地鼓舞了国人的抗战热情，但必须要意识到，台儿庄的胜利是很难复制的。因为这不是绝对实力使然，而是由中国军队有死无退的牺牲精神和矶谷师团的轻率冒进促成的。