证监会正抓紧制定全市场注册制改革方案　　 试点达到预期目标改革条件逐步具备

　　□ 本报记者 周芬棉

　　证监会主席易会满近日在接受记者采访时透露，注册制试点达到预期目标，全面实行注册制改革的条件已逐步具备，证监会目前正抓紧制定全市场注册制改革方案。

　　依据证券法规定、国务院全面授权，在科创板、创业板试点并在北京证券交易所施行之后，注册制这一资本市场制度的重大改革，终于将从试点走向施行，从几个板块推至全市场。

　　发行制度重大创新

　　股票发行由核准制转向注册制，是资本市场的重大制度创新。

　　早在2013年，党的十八届三中全会就明确提出，要推进股票发行注册制改革。2015年12月，全国人大常委会授权证监会实施股票发行注册制。

　　此后证监会一直在为此准备、酝酿。2018年11月5日，证监会负责人就设立上海证券交易所科创板并试点注册制答记者问时提出，证监会将积极推进设立科创板并试点注册制相关制度建设。

　　注册制施行由此进入倒计时。2019年1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制实施意见》。2019年3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册制管理办法（试行）》，科创板IPO开始试点施行注册制。2019年11月8日，证监会就《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》征求社会意见。

　　接下来，注册制施行扩至创业板，从股票发行到公司债券发行，从沪深交易所演变到北交所，遍地开花。

　　之所以要实行注册制，一是因国际惯例，二是因中国资本市场发展的需要。由核准制转向注册制是合理必要的。中国人民大学法学院教授刘俊海认为，注册制与核准制有本质上的差异。在核准制下，由监管者对拟上市公司进行审核，代投资者进行价值判断。注册制下首发上市公司不设门槛，没有财务指标、注册资本等硬性要求，但发行人得向市场说明其营业模式、财务业绩、风险状况等投资者关心的核心问题，并保证披露信息100％的透明，由投资者进行价值判断。一旦披露信息有假，可能会受到行政处罚、民事赔偿、刑事追究，直至可能引发公司退市。

　　“核准制与注册制的问题，实际上反映的是政府与企业关系的变化问题。”西北政法大学经济法学院教授强力称，在法治建设不完备、市场发展的初期，我国对股票发行上市实行额度制，此后演变为核准制。如今资本市场历经30多年发展，法治化市场化深入人心，在前期试点基础上，施行注册制条件已经成熟。

　　在原证监会官员、国浩（上海）律师事务所资深顾问黄江东博士看来，核准制与注册制的不同，说到底是形式审查还是实质审查的区别。在市场条件成熟时，显然实质审查更有利于投资者进行投资判断。

　　试点在各板块开花

　　2020年3月1日新证券法的施行，为注册制在其他板块的施行提供了法治基础。

　　新证券法明确，公开发行证券须依法注册，未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定后得到进一步发展。

　　2020年4月27日中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，同一日，证监会有关部门负责人就此回答记者提问，透露证监会起草了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，并向社会征求意见。

　　2020年6月12日，证监会正式发布两项试行办法，在深交所对创业板公司上市及上市后再融资施行注册制。

　　2021年，北京证券交易所成功运行，证监会发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》，北交所公司首发股票及上市公司发行股票再融资全面施行注册制。

　　至此，上海证券交易所的科创板、深圳证券交易所的创业板及北京证券交易所股票发行施行注册制，分属3个板块，形成3种注册制办法。

　　强力认为，各板块规则是有差异的。在交易制度方面，创业板和科创板股票公开发行前5日涨跌幅不限，之后涨跌幅控制在20％以内；北交所首日涨跌幅不限，之后是在30％以内。在企业上市条件的包容度方面亦有不同，科创板对科技创新的研发能力要求相对较高；北交所考察企业的研发能力、盈利性、成长性及成长加研发。还有，交易所的审核和证监会的注册时间不同，科创板、创业板都是3个月内审核；北交所两个月内审核。另外投资者门槛不同，北交所与科创板都是50万元加两年市场经验；创业板则降至10万元加两年市场经验。

　　黄江东说，市场定位不同是3个板块最大的不同之处。科创板强调科创硬核性，重点接纳6大行业领域；创业板强调“三创四新”，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合；北交所强调“专精特新”，定位于服务创新型中小企业的主阵地。

　　刘俊海认为，3个板块在制度规则上虽有差异，但共性大于差异。比如，在信披方面、中介机构责任等方面，内容一致；又比如，无论哪个板块，有的投资者认为，注册制下企业上市更容易，有人认为，交易所在控制企业上市节奏，上市并不易。有人担心存在“新瓶装旧酒”的问题。

　　统一注册规则可期

　　易会满说，总的来看，前期各板块的试点达到了预期目标，全面实行注册制的条件已逐步具备。证监会正抓紧制定全市场注册制改革方案，扎实推进相关准备工作，确保这项重大改革平稳落地。

　　刘俊海认为，制定全市场注册规则，首先应打好思想基础、专业基础和廉政基础。在思想基础方面，必须提高对注册制的认识，真正理解注册制的精神，按规则行事；在专业基础方面，交易所和监管者应设专职人员，他们应是一些懂财务、税务、法律、合规管理等方面专业知识的人员；在廉政建设方面，应加强思想教育及制度建设，毕竟证监会此前曾发生过违法违纪案例，前不久深交所也有审核官员因违规被曝光。

　　其次在规则制定的内容上，应强化信息披露，要求问询更专业，从源头上杜绝不合格企业流入证券市场。要加大投资者保护力度，利用数字技术，比如用网上会议形式召开股东大会，保障股东权益，提高分红比例。尤其要强化中介机构的责任，迫使其履职时切实做到勤勉尽责。

　　黄江东提出，制定全市场注册制改革方案，首先是要坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征三原则，加快推进发行监管转型，压实交易所主体责任。其次是要完善各环节监管机制，加快监管职能转变。同时还要理顺各板块之间的关系，坚持错位发展、突出特点，形成统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。

　　强力强调，注册制改革不仅是发行环节的改革，而且是资本市场全要素、全链条的改革。落实好注册制，是一项系统工程。改革方案应着手于解决共性问题，并兼顾差异问题。比如在上市条件方面，应有基准条件，再依据不同板块作具体安排。 【编辑:蒋妍】