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原创【围炉夜话小剧场】分拆子公司在科创板上市的重点关注事项

时间：2019-11-04 11:29:56 热度：37.1℃ 作者：网络

原标题：【围炉夜话小剧场】分拆子公司在科创板上市的重点关注事项

本期内容

上市公司分拆，子公司单独再上市。这是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段。自今年7月22日科创版首批上市公司挂牌以来，已有港股上市公司的子公司成功登陆科创版或已取得同意注册的批复。这些企业将借助科创板更有力提升科研能力和经济发展质量。

具体而言，分拆上市的优点主要有：

有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化的经营水平；
有助于集团公司理顺业务架构，拓展子公司独立融资的能力；
完善不同业务，不同层级员工的激励；及
子公司单独定价，可以同时促进已上市公司合理估值，提升整体市值；

毕马威专业团队在汇总了分拆子公司在科创板上市的反馈问询后发现，监管机构通常对分拆上市企业在以下方面予以特别关注：

业务独立性和同业竞争

常见问题包括“母公司控制的其他企业是否与发行人从事相同或相似的业务，是否与发行人存在利益冲突，与发行人的客户、供应商是否存在重叠，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形”。

应对：

拟分拆的子公司应尽早梳理与关联企业之间的客户和供应商的重合情况，在这个过程中需要已上市的公司协调集团内资源、通力配合提供相关数据。如果存在重合需要分析和论证其合理性及对拟分拆子公司业务独立性的可能影响及应对措施。同时也要避免只是浮于形式解决客户或供应商的重合的情况。

关联交易的必要性和公允性

分拆上市的案例中通常拟上市企业会与已上市的母公司存在一定的关联交易。监管机构格外关注这些交易产生的原因及其必要性、持续性，同时也要求发行人通过与同行业可比公司比较、与发行人/母公司向非关联方交易价格比较等方式说明关联交易价格的公允性及是否存在利益输送的情形。

此外，拟科创版上市的子公司可能与已上市的母公司存在商标、知识产权等的授权或转让。监管局机构也格外关注相关交易的合理性，并深度“拷问”发行人是否存在资产共有或资产划分不清的情形，从而进一步挑战发行人拟分拆业务的独立性。

应对：

拟分拆的子公司需要提早建立完善的关联交易管理制度，规范关联交易。同时也要尽早准备资料“自圆其说”，充分论证关联交易的原因、必要性和公允性。关联交易的公允性通常需要多维度的论证。此外拟分拆的子公司在重组阶段也要尽早划分清楚相关资产权属和业务边界。

拟分拆上市企业业务重组的合理性

拟分拆上市企业的相关业务通常涉及已上市公司业务的梳理和重组，还可能涉及境外架构的搭建或拆除。常见问题例如：“说明业务重组的步骤和具体情况，是否符合相关法律法规，重组各参与方的背景，重组交易的原因及交易价格合理性”。

应对:

在业务重组阶段与专业的中介机构一起探讨各种重组方案的优缺点，重点关注重组交易的合规性、交易价格的合理性以及交易过程中可能涉及的税务事项是否妥善解决。避免为了赶时间而仓促重组，“带病上市”，最终可能因为重组历史沿革中的瑕疵影响了上市进程。

发行人股权结构、董监高等基本情况

常见问题包括“分拆上市是否履行所有法律程序及相关法规和监管要求。申请子公司分拆上市时，母公司上市的交易所关注的主要问题，以及拟分拆科创板上市的子公司所披露的信息是否与母公司披露的一致。”

应对:

分拆上市通常需要与两个不同上市地交易所的沟通。公司应和专业的中介机构一起确保相关分拆的合规程序的完备。同时也要在拟上市前、申报后及上市后持续关注分拆上市子公司与已上市母公司信息披露的一致性。

实际上，上述问询的背后核心：监管机构希望保护母、子公司的投资者利益，避免已上市公司和分拆上市的子公司之间通过不合理的交易安排输送利益或操纵股价。

目前在科创版分拆上市的案例还都是被分拆企业的最终控制方是在香港上市的情况，2019年8月底，中国证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“若干规定”），并向社会公开征求意见。若干规定对拟分拆上市公司设置了盈利门槛、限制拆除资产的规模，要求拟分拆上市公司达到规范运作标准，分拆后母子公司均符合“三分开三独立”等要求。具体分拆条件汇总如下：